1943年，日本帝国主义向我牙山根据地展开疯狂扫荡。为了摧毁敌人的军火供应，八路军刘连长和项指导员奉命消灭齐阳县内的敌人，炸毁敌人军火库。刘连长等三人化装后，一次进城，摸清了敌人的弹药储备和运输情况。但齐阳守备队长小野得知八路军进城的消息，狡猾地改变了运输弹药的计划，使刘连长伏击弹药车的计划落空。于是，刘连长等又二次进城。利用上次从日寇王翻译处发现特务名单，迫使他提供小野的计划。侦缉队长刁德胜迅速赶到，看到的却是军火库被炸毁的景象。日寇秋山旅团长命令小野出城偷袭我军。被击败后，小野改变计划，切断了我军进城的路线。这时，刘连长化装成军火商人三进山城，胁迫刁德胜把我们部分队伍带到城里。刘连长在城内打，项指导员从城外进攻，内外夹攻，并在八路军主力的帮助下，彻底歼灭了守城敌军和秋山旅团。
